Les sociétés cotées ont une nouvelle arme pour dépister les intrus
L'arrêté royal de la loi du 2 mai 2007 vient d'être publié au Moniteur. Ce texte abroge et remplace la législation précédente sur la publication des participations importantes des sociétés cotées en Bourse. Ces dernières pourront, à partir du 1er septembre 2008, réduire le premier seuil de déclaration à 1% contre 3% aujourd'hui. Euronext ne sera plus en charge de la publication des notifications.
Bruxelles (L’Echo) – Alors que de nouvelles règles régissant les offres publiques d’acquisition (OPA) sont d’application en Belgique depuis six mois, nos entreprises cotées vont devoir se familiariser, en 2008, avec une mise à jour portant, cette fois, sur la publicité des participations importantes. Cette nouvelle réforme est le fruit de l’application, dans le droit belge, d’une directive sur la transparence. Celle-ci a pour objectif «de renforcer l’attrait du marché européen en améliorant l’information fournie aux investisseurs de façon à leur permettre de placer plus efficacement leurs fonds. »
Flash-back
Petit retour en arrière. Après le raid surprise de De Benedetti sur la Société Générale de Belgique, le législateur a voulu faire en sorte qu’un tel scénario ne se reproduise plus. D’où la loi du 2 mars 1989 et son arrêté royal d’exécution du 8 novembre de la même année. Une partie de ces textes est consacrée aux OPA et l’autre à l’évolution de l’actionnariat des entreprises cotées en Bourse.
Ils stipulent notamment que toute personne physique ou morale franchissant un seuil de 5% -et ses multiples- dans le capital d’une de ces sociétés est tenu d’en informer la société visée et la Commission bancaire, financière (CBF) devenue CBFA depuis lors. Cette législation, vieille de près de 20 ans, vient d’être remplacée par la loi du 2 mai 2007 et son arrêté royal du 14 février 2008 publié ce mardi dans Le Moniteur. La philosophie générale reste identique –suivre au plus près l’évolution significative de l’actionnariat des sociétés cotée- mais certaines modifications méritent d’être relevées.
Voici les principaux changements qui entreront en vigueur le 1er septembre 2008 :
La législation précédente autorisait les sociétés à abaisser statutairement le premier seuil de déclaration à 3% et à utiliser ensuite ses multiples (3%, 6%, 9%,…) en plus du seuil légal de 5% et de ses multiples (5%, 10%, 15%, …). La nouvelle loi permettra d’abaisser encore plus ce seuil à 1%,2%,3%,4% et 7,5%. L’assentiment des actionnaires réunis en assemblée extraordinaire sera toutefois requis pour utiliser ces nouveaux planchers. Des groupes à l’actionnariat très dispersé comme Fortis ou Umicore pourraient être très intéressés par une telle mesure leur permettant de guetter chaque mouvement significatif dans leur capital.
Le délai de publication des franchissements de seuils a été également réduit. On parle désormais de jours de cotation et non plus de jours ouvrables comme précédemment. La notification doit intervenir le deuxième jour de cotation suivant le jour de la transaction. La CBFA publiera sur son site le calendrier des jours de cotation des différents marchés règlementés belges.
Des notifications communes sont prévues dans deux cas : lorsque des droits de vote sont acquis ou cédés par un tiers qui agit en son nom propre mais pour le compte d’une autre personne physique ou morale ; lorsque des personnes agissent de concert.
La publication des déclarations de transparence ne sera plus opérée par le marché réglementé, c’est-à-dire Euronext Bruxelles. Concrètement cela signifie que les tableaux publiés dans la cote de L’Echo et du Tijd par Euronext devraient disparaître. La publication des changements dans l’actionnariat sera désormais assurée par la société elle-même. Sous quelle forme ? L’arrêté royal ne le dit pas explicitement mais cela pourrait prendre la forme d’un communiqué de presse. Les sociétés cotées seront en outre responsable du stockage de ces données.
En 1989, la loi autorisait une exemption exceptionnelle de publication de la déclaration dans le cas où celle-ci comportait pour la société un préjudice grave. Cette dérogation n’est, semble-t-il, pas reprise dans les nouveaux textes.
Si les nouvelles dispositions législatives vous semblent difficiles à saisir au premier coup d’œil et si la synthèse présentée ci-dessus vous paraît un peu sommaire, rassurez-vous : la CBFA publiera prochainement une circulaire détaillant les aspects pratiques des textes de loi.
Stéphane Wuille
source : L'Echo
mercredi 5 mars 2008
Transparence ?
vendredi 25 janvier 2008
International Financial Reporting Standards
Les normes comptables, nouveau bouc émissaire ?
L'insuffisance de l'information sur les risques financiers est l'un des problèmes majeurs révélés par la crise actuelle. Nicolas Véron, économiste au sein du centre de réflexion européen Bruegel, rappelle l'importance des normes comptables.
La crise financière ne laisse personne indemne. Après d'autres, les normes comptables IFRS ont récemment été mises au banc des accusés par plusieurs commentateurs. Les IFRS reposeraient sur une idéologie dogmatique de la juste valeur, conduisant à des comptes sans rapport avec la réalité économique et accentuant la spéculation puis la panique sur les marchés. Sommes-nous à la veille d'une nouvelle remise en cause de l'information comptable, comme celle qui avait suivi les scandales Enron et Worldcom en 2002 ?
La tension entre normalisation comptable et stabilité financière ne date pas d'hier. En temps de crise, les banques cherchent à lisser l'impact des mauvaises nouvelles, et leurs autorités de surveillance voient des avantages à ce que le marché ne s'affole pas trop. A l'inverse, les investisseurs veulent une information complète pour pouvoir réagir très vite, même si les conséquences sont brutales.
Lors de l'adoption de la norme IAS 39 sur les instruments financiers, des critiques très dures avaient été formulées par le Comité de Bâle, qui prépare les normes prudentielles pour les banques. Plus récemment, les Etats-Unis ont décidé, via la Securities and Exchange Commission, d'autoriser les banques à déconsolider des produits de titrisation qu'une lecture stricte des normes américaines imposerait sans doute de réintégrer dans le bilan.
Mais stabilité et transparence ne pèsent pas du même poids dans la normalisation comptable: celle-ci répond avant tout aux exigences des investisseurs, qui sont les principaux utilisateurs de l'information financière. La priorité de principe donnée à ces utilisateurs est proclamée sans ambiguïté dans les IFRS, et a constitué un facteur clé de leur succès mondial.
De ce point de vue, soumettre les normes à un impératif de stabilité risquerait de conduire à une information financière de moindre qualité. D'autant que l'arbitrage entre transparence et stabilité n'a rien d'univoque. A court terme, la révélation de difficultés bancaires peut accélérer la perte de confiance et accentuer un risque systémique. Mais, à moyen terme, l'obligation de transparence renforce la discipline interne et le contrôle des risques, et rassure le marché. Les IFRS obligent les banques à publier beaucoup plus d'informations sur leurs instruments dérivés. Sans cela, le marché serait encore plus méfiant qu'il ne l'est aujourd'hui.
En novembre 2006, un rapport du comité de supervision bancaire de la Banque centrale européenne concluait qu'une application cohérente et rigoureuse des IFRS pouvait renforcer la stabilité du système financier grâce à cet effet disciplinant. A l'inverse, lorsque les banques ont une marge d'appréciation significative dans la comptabilisation de leurs risques, le retard dans la reconnaissance des pertes peut être désastreux: témoins l'expérience japonaise des années 1990 ou le Crédit Lyonnais en 1992-1993.
Pierre Cailleteau, économiste en chef de l'agence de notation Moody's, conclut dans une note récente (1) que l'approche "market-to-market" privilégiée par les IFRS est, comme la démocratie selon Churchill, "le pire système à l'exception de tous les autres".
Contrairement à la caricature qu'en font certains détracteurs, les normes IFRS sont très loin d'imposer la "full fair value" et modèrent leur exigence de transparence par une astuce de présentation: les fluctuations de valeur des instruments financiers considérés comme disponibles à la vente, qui pèsent lourd dans le bilan des sociétés financières, ont un impact sur les capitaux propres mais pas sur le résultat par action.
Ce compromis est loin d'être idéal mais présente l'avantage du pragmatisme. De même pour les règles de consolidation. Certaines banques semblent avoir abusé des structures hors bilan telles que conduits et SIVs, mais il ne serait pas raisonnable de tout consolider. L'idée d'introduire en IFRS un "bilan parallèle" reprenant tous les engagements hors bilan est une piste intéressante pour résoudre cette quadrature du cercle.
Ces derniers mois, les marchés ont surtout souffert d'un déficit d'information, notamment sur les produits de titrisations complexes sur lesquels la notation de crédit a atteint ses limites. Il s'agit avant tout d'informations de nature probabiliste, mal canalisée par des normes comptables dont l'objectif principal demeure de fournir des données sur la valeur avec une marge d'erreur réduite. L'insuffisance de l'information sur les risques financiers est l'un des problèmes majeurs révélés par la crise actuelle. Mais la normalisation comptable n'en est pour l'essentiel ni le coupable, ni la solution.
(1) "Archaeology of the Crisis", janvier 2008 ; disponible sur www.moodys.com
Nicolas Véron, économiste au sein du centre de réflexion européen Bruegel, associé de la société de conseil Ecif
source : La Tribune.fr
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