Transparence ?

Les sociétés cotées ont une nouvelle arme pour dépister les intrus

L'arrêté royal de la loi du 2 mai 2007 vient d'être publié au Moniteur. Ce texte abroge et remplace la législation précédente sur la publication des participations importantes des sociétés cotées en Bourse. Ces dernières pourront, à partir du 1er septembre 2008, réduire le premier seuil de déclaration à 1% contre 3% aujourd'hui. Euronext ne sera plus en charge de la publication des notifications.

Bruxelles (L’Echo) – Alors que de nouvelles règles régissant les offres publiques d’acquisition (OPA) sont d’application en Belgique depuis six mois, nos entreprises cotées vont devoir se familiariser, en 2008, avec une mise à jour portant, cette fois, sur la publicité des participations importantes. Cette nouvelle réforme est le fruit de l’application, dans le droit belge, d’une directive sur la transparence. Celle-ci a pour objectif «de renforcer l’attrait du marché européen en améliorant l’information fournie aux investisseurs de façon à leur permettre de placer plus efficacement leurs fonds. »
Flash-back
Petit retour en arrière. Après le raid surprise de De Benedetti sur la Société Générale de Belgique, le législateur a voulu faire en sorte qu’un tel scénario ne se reproduise plus. D’où la loi du 2 mars 1989 et son arrêté royal d’exécution du 8 novembre de la même année. Une partie de ces textes est consacrée aux OPA et l’autre à l’évolution de l’actionnariat des entreprises cotées en Bourse.
Ils stipulent notamment que toute personne physique ou morale franchissant un seuil de 5% -et ses multiples- dans le capital d’une de ces sociétés est tenu d’en informer la société visée et la Commission bancaire, financière (CBF) devenue CBFA depuis lors. Cette législation, vieille de près de 20 ans, vient d’être remplacée par la loi du 2 mai 2007 et son arrêté royal du 14 février 2008 publié ce mardi dans Le Moniteur. La philosophie générale reste identique –suivre au plus près l’évolution significative de l’actionnariat des sociétés cotée- mais certaines modifications méritent d’être relevées.

Voici les principaux changements qui entreront en vigueur le 1er septembre 2008 :

La législation précédente autorisait les sociétés à abaisser statutairement le premier seuil de déclaration à 3% et à utiliser ensuite ses multiples (3%, 6%, 9%,…) en plus du seuil légal de 5% et de ses multiples (5%, 10%, 15%, …). La nouvelle loi permettra d’abaisser encore plus ce seuil à 1%,2%,3%,4% et 7,5%. L’assentiment des actionnaires réunis en assemblée extraordinaire sera toutefois requis pour utiliser ces nouveaux planchers. Des groupes à l’actionnariat très dispersé comme Fortis ou Umicore pourraient être très intéressés par une telle mesure leur permettant de guetter chaque mouvement significatif dans leur capital.

Le délai de publication des franchissements de seuils a été également réduit. On parle désormais de jours de cotation et non plus de jours ouvrables comme précédemment. La notification doit intervenir le deuxième jour de cotation suivant le jour de la transaction. La CBFA publiera sur son site le calendrier des jours de cotation des différents marchés règlementés belges.

Des notifications communes sont prévues dans deux cas : lorsque des droits de vote sont acquis ou cédés par un tiers qui agit en son nom propre mais pour le compte d’une autre personne physique ou morale ; lorsque des personnes agissent de concert.

La publication des déclarations de transparence ne sera plus opérée par le marché réglementé, c’est-à-dire Euronext Bruxelles. Concrètement cela signifie que les tableaux publiés dans la cote de L’Echo et du Tijd par Euronext devraient disparaître. La publication des changements dans l’actionnariat sera désormais assurée par la société elle-même. Sous quelle forme ? L’arrêté royal ne le dit pas explicitement mais cela pourrait prendre la forme d’un communiqué de presse. Les sociétés cotées seront en outre responsable du stockage de ces données.

En 1989, la loi autorisait une exemption exceptionnelle de publication de la déclaration dans le cas où celle-ci comportait pour la société un préjudice grave. Cette dérogation n’est, semble-t-il, pas reprise dans les nouveaux textes.

Si les nouvelles dispositions législatives vous semblent difficiles à saisir au premier coup d’œil et si la synthèse présentée ci-dessus vous paraît un peu sommaire, rassurez-vous : la CBFA publiera prochainement une circulaire détaillant les aspects pratiques des textes de loi.

Stéphane Wuille

source : L'Echo